Przejdź do treści

Rady nadzorcze zyskają nowe możliwości i obowiązki w kontroli nad spółkami

Ogromna nowelizacja Kodeksu spółek handlowych ma uregulować relacje prywatno-prawne między spółką dominującą a jej spółkami zależnymi tak, by lepiej zabezpieczyć interesy wierzycieli, członków organów oraz drobnych wspólników spółki zależnej. Większe prawa uzyskają rady nadzorcze, co pozwoli im sprawować bardziej efektywny nadzór korporacyjny. 

13 października zaczną obowiązywać nowe przepisy, które mogą zmienić funkcjonowanie holdingów.

Swoista mała rewolucja

– To swoista mała rewolucja, bo mówi się o tym, że po raz pierwszy od wprowadzenia KSH będziemy mieli do czynienia z tak znaczącą zmianą – mówi agencji informacyjnej Newseria Biznes Łukasz Świątek, adwokat w act BSWW legal & tax. – Możemy podzielić te zmiany na trzy kategorie. Pierwsza to grupa spółek, coś całkowicie nowego w polskim prawie, kwestie związane z funkcjonowaniem rady nadzorczej oraz zarządu, jeśli chodzi o ich funkcjonowanie, protokołowanie, konstrukcję odpowiedzialności i kompetencji. Chodzi o życie nie tylko spółek publicznych, ale tym razem też tych zwykłych, prywatnych, w ramach mniejszych i średnich struktur. To kompletna nowość.

Do tej pory instytucja grupy spółek nie miała definicji w prawie. Teraz przyjęto, że grupa spółek to spółka dominująca i spółki zależne (lub jedna), będące spółkami kapitałowymi, kierujące się wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu. Ta strategia uzasadnia sprawowanie przez spółkę dominującą jednolitego kierownictwa nad spółkami zależnymi (albo jedną spółką).

Zintegrowany zespół osobnych podmiotów, które jednak dążą do tego samego celu

– Będziemy mogli rzeczywiście mówić o czymś więcej niż grupa spółek z prawa podatkowego, prawa finansowego. Grupa spółek z Kodeksu spółek handlowych, czyli zintegrowany zespół osobnych podmiotów, które jednak dążą do tego samego celu – mówi Łukasz Świątek.

Podstawową instytucją prawną, która ma zapewnić spółce dominującej sprawne zarządzanie grupą spółek, jest wiążące polecenie kierowane przez spółkę dominującą do spółki zależnej.

– Oznacza to decyzyjność spółek wyższych nad spółkami niższymi. Daje to odpowiednią ochronę menedżerom, którzy podejmują decyzje w spółkach zależnych, a to oznacza w końcu brak odpowiedzialności członków zarządów i prezesów za decyzje, które zapadły wyżej od nich – wyjaśnia adwokat.

Duże wyzwanie dla zarządów

– Zarządy będą miały przed sobą duże wyzwanie – po raz pierwszy KSH będzie wymagał od nich konkretnych działań, odpowiedzialności za przesyłanie dokumentów do rady nadzorczej, która z kolei zyska narzędzia do tego, żeby nawet zmuszać zarząd do przekazywania mu tych informacji – mówi Świątek. – Co do zasady odpowiedzialność członków zarządu, ich szczegółowe obowiązki pozostaną mniej więcej takie same, ale zmieni się ta część korporacyjna, wewnętrzne wymagania pomiędzy organami spółek. Mocno wpłynie to na relacje wewnętrzne w spółkach, w szczególności pomiędzy zarządem a radą nadzorczą.

Jednocześnie duże uprawnienia zyskuje rada nadzorcza spółki dominującej, która będzie miała prawo dostępu do informacji spółki dominującej o spółkach zależnych oraz do sprawowania stałego nadzoru nad nimi w zakresie realizacji interesu grupy spółek.
Udostępnij: