niedziela, 24 sierpień 2014 10:04

Z o.o. bez kapitału, komandytowa i jawna przez internet

Napisane przez
Z o.o. bez kapitału, komandytowa i jawna przez internet fot. www. sxc.hu

Obniżenie kwoty obowiązkowego kapitału zakładowego do symbolicznej złotówki, wprowadzenie nowego rodzaju spółki z o.o., opartej na udziałach beznominałowych oraz test wypłacalności. To najważniejsze zmiany zapisane w nowelizacji ustawy Kodeks spółek handlowych.

Jej projekt trafił właśnie do konsultacji - napisał portal pracodawcy24.pl.

– Zaproponowane zmiany mają przede wszystkim na celu ułatwienie prowadzenia działalności gospodarczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością poprzez reformę struktury majątkowej tej spółki, przy jednoczesnym zapewnieniu odpowiednich instrumentów ochrony wierzycieli spółki – czytamy w uzasadnieniu do projektu nowelizacji.  – Ma to zwiększyć atrakcyjność polskiej spółki z o.o. w dobie rosnącej konkurencji prawa spółek państw UE.

Największą nowością ma być możliwość zawiązywania spółek z o.o. opartych wyłącznie na udziałach beznominałowych. Nowelizacja zakłada, że wkłady na pokrycie udziałów beznominałowych będą zasilać kapitał udziałowy spółki, jako nową, nie istniejąca dotąd pozycję bilansu kapitału podstawowego spółki z o.o. nie będzie obowiązku ujawniania jego wysokości w umowie spółki.

W efekcie w polskim systemie będą mogły funkcjonować trzy typy spółek z o.o. W zależności od rodzaju będą one mogły posiadać:

– wyłącznie kapitał zakładowy podzielony na udziały posiadające wartość nominalną (model tradycyjny, odpowiadający istniejącemu stanowi prawnemu),

– wyłącznie udziały pozbawione wartości nominalnej, które nie stanowią ułamka kapitału zakładowego; wkłady na pokrycie tych udziałów zasilają kapitał udziałowy jako nowy rodzaj kapitału podstawowego spółki (model alternatywny),

– zarówno udziały o wartości nominalnej, składające się na kapitał zakładowy, jak i udziały pozbawione wartości nominalnej (model mieszany).

Istota modelu alternatywnego zakładającego istnienie udziałów beznominałowych i kapitału udziałowego polega na braku związania środków odpowiadających kapitałowi udziałowemu na wzór podobny do związania cechującego środki na pokrycie kapitału zakładowego – czytamy w projekcie zmian.

Oprócz wprowadzenia spółek opartych wyłącznie na udziałach beznominałowych planowane jest także radykalne zmniejszenie znaczenia kapitału zakładowego. W tej chwili uznawany jest on za podstawowy instrument pełniący rolę zabezpieczenia dla wierzycieli spółki na wypadek jej niewypłacalności. Jego minimalna wysokość, określona w przepisach, to w przypadku spółki z o.o. 5 tys. zł. (wysokość tej kwoty została ustalona w 2008 r., wcześniej wynosiła ona  50 tys. zł). Jeżeli nowelizacja Kodeksu spółek handlowych wejdzie w życie w przygotowanym przez Ministerstwo Sprawiedliwości kształcie, kapitał zakładowy będzie mógł mieć wysokość symbolicznej złotówki.

Jako formę zabezpieczenia dla wierzycieli ministerstwo proponuje wprowadzenie testu wypłacalności.  – Test wypłacalności polega na zobowiązaniu zarządu do badania w związku z każdorazową wypłatą dokonywaną na rzecz wspólników, czy mimo dokonania wypłaty w ciągu roku spółka nie utraci zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań – wyjaśniają autorzy projektu.  – Na wszystkich członkach zarządu spoczywa kolektywna powinność podjęcia uchwały o wypłacalności, która jest składana do sądu rejestrowego. Uchwała pełni funkcję swoistego zapewnienia (oświadczenia) o wypłacalności, składanego przez zarząd – dodają.