Przejdź do treści

Spółka naruszyła pryncypia relacji pomiędzy akcjonariuszami

Fot. free-images.com

Działający przy Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) niezależny Komitet ds. Ładu Korporacyjnego (KdŁK) wydał stanowisko w sprawie naruszenia zasady 4.13 „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” (DPSN) przez Kernel Holding SA.

Jest to spółka prawa luksemburskiego notowana na GPW od 2007 r., tworząca grupę spółek prowadzącą działalność na terytorium Ukrainy. Spółka zwróciła się do KNF z wnioskiem o wydanie zgody na wycofanie akcji z obrotu giełdowego, przeprowadzając następnie emisję z wyłączeniem prawa poboru, która przyniosła skutek w postaci znaczącego zwiększenia liczby głosów na walnym zgromadzeniu, znajdujących się w posiadaniu jednego z dotychczasowych akcjonariuszy.

Emisja akcji z wyłączeniem prawa poboru może być podjęta przez spółkę giełdową jedynie na zasadzie wyjątku

Zgodnie z zasadą 4.13 DPSN emisja akcji z wyłączeniem prawa poboru może być podjęta przez spółkę giełdową jedynie na zasadzie wyjątku i tylko w przypadku wystąpienia łącznie przesłanek wskazanych w tej zasadzie

Rada Dyrektorów spółki 21 sierpnia ub.r. podjęła uchwałę w sprawie emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, na podstawie której przeprowadziła następnie emisję akcji. Według KdŁK spółka naruszyła wskazaną zasadę DPSN, którą Kernel, poprzez złożenie odpowiedniego oświadczenia, zobowiązał się stosować.

Emisja z wyłączeniem prawa poboru jest dopuszczalna jedynie w przypadku, gdy zachodzą łącznie wszystkie wskazane w zasadzie 4.13 okoliczności

Zgodnie z powyższą zasadą emisja z wyłączeniem prawa poboru i przyznaniem prawa pierwszeństwa objęcia akcji wybranym podmiotom jest dopuszczalna jedynie w przypadku, gdy zachodzą łącznie wszystkie wskazane w zasadzie 4.13 okoliczności, to jest:

a/ musi istnieć racjonalna, uzasadniona gospodarczo i pilna potrzeba pozyskania kapitału;

b/ wybór inwestorów nastąpi według obiektywnych kryteriów;

c/ cena akcji nowej emisji będzie rynkowa lub rynkowy będzie sposób jej ustalenia.

Komitet uznał, że Kernel Holding naruszył zasadę 4.13

Tymczasem w przypadku emisji z 21 sierpnia 2023 r. cena emisyjna jednej akcji Kernel Holding SA w wysokości 0,2777 USD (1,15 zł) była znacznie niższa od kursu akcji spółki, tuż przed ogłoszeniem zamiaru emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, który to kurs i tak uległ wcześniejszej drastycznej deprecjacji w związku z napaścią Rosji na Ukrainę. Co więcej, warunki emisji akcji określone przez spółkę spowodowały, że duża liczba jej akcjonariuszy nie mogła wziąć w niej udziału.

Komitet uznał, że Kernel Holding naruszył zasadę 4.13, co w połączeniu z odmiennymi deklaracjami składanymi przez spółkę w przedmiocie stosowania tej zasady spowodowało naruszenie przez nią fundamentalnych reguł, na jakich zbudowany jest rynek kapitałowy, godząc w zaufanie akcjonariuszy i pozostałych uczestników rynku.

Komitet podkreśla, że przez niezastosowanie zasady 4.13 DPSN spółka Kernel Holding naruszyła pryncypia relacji pomiędzy akcjonariuszami w spółce publicznej, w tym prawo wszystkich akcjonariuszy do równego traktowania, negując tym samym istotę spółki publicznej jako wspólnoty interesów poszczególnych grup jej właścicieli, w tym akcjonariuszy mniejszościowych i akcjonariuszy finansowych zarządzających powierzonymi im środkami.
Udostępnij: